Questão:

Tratamento para apresentação da EFD Contribuições, ECD e ECF por CNPJ aplicada as SCP.

Resposta:

 

Em conformidade com o artigo 103, inciso I da Lei nº 5.172/1966 (Código Tributário Nacional), os atos administrativos a que se refere o inciso I do artigo 100 (atos normativos expedidos pelas autoridades administrativas), entram em vigor na data da sua publicação.

 

A Instrução Normativa RFB nº 1.470/2014 entrou em vigor em 03.06.2014, produzindo efeitos a partir desta data.

 

Logo, a exigência da inscrição no CNPJ das Sociedades em Conta de Participação iniciou-se a partir de 03.06.2014.

 

Quanto às Sociedades em Conta de Participação constituídas antes da referida data, não existe previsão para inscrição atual no CNPJ. Porém, nada impede que seja feita a inscrição.

 

Antes da publicação da Instrução Normativa em pauta, foi publicada a Solução de Consulta Cosit nº 121, de 27 de maio de 2014 que tratava do mesmo assunto, porém com a análise baseada na Instrução Normativa RFB Nº 1.183/2011, revogada pela Instrução Normativa RFB nº 1.470/2014.

 

Diante dessas informações, passamos a responder as questões de forma específica:

 

1) As Sociedades em Conta de Participação (SCP) serão obrigadas a ter CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas)?

 

Resposta: Em relação às Sociedades em Conta de Participação já constituídas antes da publicação da Instrução Normativa RFB nº 1.470/2014, não existe previsão de obrigatoriedade de inscrição no CNPJ. Porém, nada impede que as mesmas sejam inscritas.

 

De acordo com os princípios do Direito Tributário, artigo 105 do Código tributário Nacional, a legislação tributária aplica-se imediatamente aos fatos geradores futuros e aos pendentes, assim entendidos aqueles cuja ocorrência tenha tido início, mas não esteja completa nos termos do artigo 116 que trata de ato ou fato pretérito.

 

Logo, a Receita Federal do Brasil não poderia obrigar a pessoa jurídica a inscrever as Sociedades em Conta de Participação já constituídas antes da publicação da referida Instrução Normativa.

 

Porém, como não causa prejuízo ao contribuinte, a Receita Federal do Brasil poderia estabelecer essa obrigatoriedade para facilitar a apresentação de declarações, demonstrativos e escriturações.

 

Contudo, até o momento não existe nenhuma manifestação da RFB sobre o assunto.

 

2) Deverão entregar separadamente por CNPJ? Outra questão é, o CNPJ a ser criado para a SCP será de uma filial da empresa ou será um CNPJ completamente diferente?

 

Resposta: Apenas temos previsão de apresentação de obrigações acessórias por SCP, relativas à EFD-Contribuições e a Escrituração Contábil Fiscal.

 

Diante ao fato não existe nenhuma orientação da SRF em relação a criação de CNPJ por filial ou outro CNPJ diferente.

 

Quanto à EFD-Contribuições, conforme Guia Prático EFD-Contribuições - Versão 1.17

Atualização: 07/10/2014, REGISTRO 0035: IDENTIFICAÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO - SCP, temos a seguinte disposição no Campo 02:

 

"Preenchimento: Informar neste campo o código de identificação da SCP (em formato numérico) a que se refere este registro. A codificação, de tamanho fixo de 14 dígitos, é de livre definição pela pessoa jurídica sócia ostensiva, podendo inclusive ser utilizado o número do CNPJ, caso a pessoa jurídica sócia ostensiva tenha inscrito a SCP no CNPJ.

Validação: serão aceitos apenas 14 dígitos [0-9], sem espaços em branco e caracteres especiais de formatação, tais como: ".", "/", "-", etc."

 

Logo não existe a obrigatoriedade de CNPJ.

 

Em relação à Escrituração Fiscal Digital, no Manual de Orientação do Leiaute da ECF - Atualização: Dezembro de 2014, temos a mesma disposição de utilização de código para a SCP, quando a mesma não possuir CNPJ.

 

A SCP é uma pessoa distinta das suas participantes e ostensiva, assim terá um CNPJ próprio (Lei nº 10.406/2002, artigos 991 a 996).

 

3) As obrigações fiscais (sped contribuições, sped contábil e ECF) terão que ser entregues separadamente para cada SCP?

 

Resposta: Observar a resposta da questão 2.

 

4) A previsão de modificação no leiuate do programa da ECD e ECF para apresentação das informações por CNPJ para entrega das SCP?

 

Resposta: Não possuímos esta informação oficial.

Informalmente sabemos que apenas em reunião interna da SRF e o Grupo de Trabalho realizada em Brasília, no dia 12/12/2014, estão avaliando o estudo sobre a obrigatoriedade ou não de exigir apresentação do CNPJ para os casos retroativos a vigência da IN SRF nº 1.470/2014, devido a  nova exigência da inscrição no CNPJ das Sociedades em Conta de Participação iniciou-se a partir de 03.06.2014.

 

Em relação ao tratamento na ECD, obtivemos uma resposta através do Fale Conosco SPED-ECF-SRF a qual reproduzimos a resposta com nossos questionamentos a SRF:

 

{...}

 

RESPOSTA:

 

-----Mensagem original-----

De: FALECONOSCO-SPED-ECD-RFB [mailto:[email protected]]

Enviada em: sexta-feira, 24 de outubro de 2014 16:18

Para: Alexandre Machado

Assunto: Re: Fale Conosco - Sítio SPED - Contábil

 

 

Prezado Contribuinte,

 

Essa alteração somente ocorrerá na versão da ECD que será disponibilizada no início de 2015.

 

 

Atenciosamente,

 

Equipe Sped Contábil

 

"As dúvidas esclarecidas por esta mensagem possuem caráter de orientação, não gerando o efeito decorrente da consulta formal."

 

 

 PERGUNTA:

 

De:    <[email protected]>

Para:    <[email protected]>

Data:    15/10/2014 09:50

Assunto:    Fale Conosco - Sítio SPED - Contábil

 

 

                                                                                                                                             

                                                                                                                                             

                                                                                                                                             

                                                                       Mensagem                                                              

                                                                                                                                             

 Conforme última versão do PVA da ECD e também o manual de orientação Dez/2013, não identifiquei alteração no manual do SPED Contábil para tratar e

 indicar as SCP´s, assim como já faz o ECF e o SPED Contribuições.                                                                   

                                                                                                                                             

 Existe alguma previsão para alteração? Por favor poderia confirmar se haverá alteração no manual, para que possamos evoluir com esse desenvolvimento

 no SPED Contábil?                                                                                                                         

                                                                                                                                             

                                                                                                                                             

 Agradeço antecipadamente seu retorno.                                                                                                     

                                                                                                                                             

 

 -

{...}

 

Fundamentos legais: Mencionados no texto.

 

 

 

Concluímos que a Receita Federal, ainda padece de avaliação para tratar os casos das SCP na ECD, e também a forma de cadastro das SCP quanto ao CNPJ anteriormente a vigência da IN 1.470/2014, que iniciou-se a partir de 03.06.2014.

 

Chamado: TRFJUG